Главная » На заметку » Порядок перехода доли к обществу при выходе участника

Порядок перехода доли к обществу при выходе участника

Порядок перехода доли к обществу при выходе участника

Что такое выход участников из ООО с передачей доли?

Для начала разберемся, как участвующее в ООО лицо может покинуть бизнес и когда при этом его доля переходит к компании. Если субъект имеет намерение оставить общество, то он может это осуществить двумя путями:

  1. Реализовать свою долю участия оставшимся партнерам или третьим лицам.
  2. Выйти из общества посредством передачи своей части фирме. Разберем, как это происходит. Именно эту процедуру мы и будем рассматривать в настоящей статье. О том, как продать долю, можно прочитать в нашей тематической статье по ссылке.

Согласно п. 1 ст. 94 ГК РФ заинтересованная сторона может по собственной инициативе выйти из организации в любой период. Используется два варианта:

  1. Выход на основании нотариально заверенного заявления при условии, что такое правомочие прописано в уставе (ст. 26 закона 14-ФЗ).
  2. Предъявление участником требования о выкупе доли обществом, например, если в уставе не прописано право отчуждать часть в уставном капитале третьим лицам и иные участники организации отказались купить долю.

Ограничения на выход участника из компании оговорены в п. 2 ст. 26 закона 14-ФЗ, а именно:

  • нельзя покидать фирму, если по итогу не останется ни одного члена фирмы;
  • запрещается выход из компании единственного участника.

Таким образом, говоря о передаче доли обществу при выходе участника, мы имеем в виду алгоритм, прописанный в ст. 26 закона 14-ФЗ.

Форма и содержание заявления о выходе. Возможен ли выход участника и распределение доли одновременно?

В силу п. 1 ст. 26 закона 14-ФЗ заявление составляется в письменной нотариальной форме.

Что касается содержания документа, то к нему законодатель никаких требований не предъявляет. Однако для однозначного понимания смысла обращения рекомендуется отражать в нем следующую информацию:

  1. Название ООО, к которому обращается заявитель и из которого он намеревается выйти.
  2. Ф. И. О. гражданина или наименование предприятия, участвующего в обществе. Здесь же прописываются соответственно паспортные данные, место жительства или ОГРН (ИНН), адрес отправителя.
  3. Размер доли.
  4. Ссылки на статьи устава, предусматривающие возможность выхода, форму выплаты действительной стоимости доли и алгоритм этой процедуры.
  5. Дата и подпись заявителя. Если от его имени действует представитель, то необходимо приложить копии доверительных документов.




Заявление должно четко указывать на желание участника выйти из ООО с передачей доли организации.

Дело в том, что не всегда из содержания обращения следует, что удаляется участник именно с переходом доли обществу. Так, ФАС Западно-Сибирского округа от 24.02.2012 по делу № А03-10074/2010 вынесено постановление, согласно которому заявление о выходе из ООО и передаче доли оставшемуся члену было расценено как устранение из общества путем отчуждения своей части (ст. 21 закона 14-ФЗ), а не перехода ее предприятию (ст.

26 закона 14-ФЗ).

Передача заявления о выходе участника и о приобретении доли обществом

Перечислим способы, которыми доставляется письмо.

  • вручить руководителю или иному сотруднику, отвечающему за корреспонденцию компании, с отметкой о получении;
  • отправить по почте ценным письмом с описью;
  • направить с курьером.

Так как в соответствии с подп. 2 п. 7 ст. 23 закона 14-ФЗ приобретение доли обществом при выходе участника признается осуществленным с даты получения заявления, необходимо правильно определить этот момент:

  • Если обращение подается лично или через курьера, то событие наступает в день его передачи.
  • При направлении почтой письмо признается доставленным, когда его получила организация, а при неполучении письма по зависящим от ООО причинам недобросовестный получатель несет все риски (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ). Тогда с даты возврата корреспонденции у отправителя возникает право требовать выплаты рыночной стоимости доли.

Интересна ситуация, когда выходящим членом ООО одновременно является руководитель фирмы. В данном случае обращение следует отметить в журнале регистрации входящих писем.

Но лучше сразу в уставе предусмотреть возможность передавать значимые сообщения кому-то из участников ООО.

Государственная регистрация изменений

После получения заявления общество обязано в течение 1 месяца обеспечить предъявление необходимого пакета документов в налоговую инспекцию для регистрации юридического факта выхода участника и перехода доли (п. 7.1 ст.




23 закона 14-ФЗ). Если в муниципальном образовании функционирует Единый регистрационный центр, то за госуслугой следует идти туда, а не в районные инспекции.

В связи с тем, что сведения об участниках и их долях не входят в число обязательных для устава ООО (ст. 12 закона 14-ФЗ), изменения вносятся только в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ).

В налоговую подаются:

  • обращение по форме Р14001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]);
  • упомянутое выше заявление о выходе заинтересованного лица с удостоверением нотариуса;
  • если пакет передает представитель — доверенность или ее копия, заверенные нотариально;

Госпошлина не взымается, поскольку изменения в устав не вносятся.

Заявителем при данном виде обращения признается:

  • руководитель (п. 1.3 ст. 9 закона О государственной регистрации… от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — закон 129-ФЗ);
  • участник (п. 1.4 ст. 9 закона 129-ФЗ);
  • нотариус (та же норма).

Подпись заявителя удостоверяется нотариально, при этом нотариус проверяет не только личность подписанта, но и его полномочия (п. 38 разд.

IV приказа Минюста РФ Об утверждении Методических рекомендаций… от 15.03.2000 № 91). Поэтому лицо обязано предъявить нотариусу:

  • протокол (решение) о назначении руководителем;
  • устав;
  • свидетельство о регистрации ООО (лист записи).

Выплата действительной стоимости доли

С даты поступления в общество заявления участника о его выходе, у предприятия появляется обязанность компенсировать выбывшей стороне действительную стоимость его части (п. 6.1 ст.

23 закона 14-ФЗ).

Вариантов осуществления процедуры немного:

  • оплатить деньгами;
  • передать имущество, но только если на такой вариант согласится выбывшая сторона.

Формула расчета реальной стоимости доли выбывшего партнера: размер чистых активов организации / размер доли участника.




Срок выплаты в силу абз. 2 п. 6.1 ст.

23 закона 14-ФЗ либо оговаривается уставом ООО, либо, если он нигде не прописан, составляет 3 месяца с момента получения соответствующего заявления.

Если организация не исполняет свою обязанность, то на невыплаченную сумму начисляются проценты по ст. 395 ГК РФ.

Считаются они со дня, когда у экс-участника появилось право требования выплаты стоимости доли.

ВАЖНО! При рассматриваемой выплате гражданину в силу ст.

210, 224 Налогового кодекса РФ компания удерживает НДФЛ с суммы компенсации по ставке 13 % (для резидентов) или 30 % (для нерезидентов). Что касается участников-организаций, то удержание идет только для иностранного бизнеса, российские организации сами начисляют и уплачивают свои налоги.

Итак, переход пая участника к фирме происходит с момента получения последней заявления о его выходе. С этой же даты у ООО создается обязанность внести изменения в ЕГРЮЛ (в течение 1 месяца) и выплатить действительную стоимость части вышедшему партнеру (в течение 3 месяцев, если иной срок не предусмотрен уставом).

О admin

x

Check Also

Проверка паспорта на действительность на сайте ФМС, ГУВМ МВД – официальный сайт, Таков Закон

Проверка паспорта на действительность на сайте ГУВМ МВД – что нужно знать? Проверка паспорта на действительность – стандартная процедура, которую используют не только сотрудники полиции. ...

Проверка паспорта на действительность (подлинность): как проверить?

Проверка паспорта на действительность (подлинность): как проверить? Проверка паспорта на действительность может потребоваться во многих случаях. В частности – при заключении договоров, при принятии решения ...

Проверка ОБЭП — основания и что проверяют?

Проверка ОБЭП — основания и что проверяют? Что такое ОБЭП и что он проверяет? Сразу отметим, что названия УБЭП и ОБЭП (управление и отдел по ...

Проверка налоговой задолженности — физических лиц по ИНН, онлайн, фамилии, ФИО

Возможна ли проверка налоговой задолженности в 2017 году В сфере налогообложения нередко возникают спорные моменты. Частой причиной становится наличие просроченного долга. Причем сумма может быть ...

Проверка наличия неуплаченных штрафов по водительскому удостоверению — по данным, без ТС, ГИБДД

Возможна ли проверка наличия неуплаченных штрафов по водительскому удостоверению Возможна ли проверка наличия неуплаченных штрафов по водительскому удостоверению. Ежегодно в России число водителей, имеющих неоплаченные ...

Проверка на банкротство физических лиц

Проверка на банкротство физических лиц Как можно проверить банкротство физических лиц 30.07.2015 в закон О несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 № 127-ФЗ были внесены изменения, позволившие ...

Проверка иностранной компании — основания

Проверка иностранной компании — основания Проверка иностранной компании выполняется уполномоченными органами с целью определения степени соответствия ее деятельности требованиям, установленным действующим российским законодательством. В нашей ...

Проверка задолженности в ФССП (судебные приставы) — по фамилии, Москва, узнать физических лиц

Особенности проверки задолженности в ФССП (судебные приставы) в 2017 году Что такое служба судебных приставов? Официальный сайт ФССП. Особенности проверки задолженности в ФССП (судебные приставы) ...

Проверка готовности загранпаспорта: ГУВМ МВД РФ, СПб, на сайте Госуслуг, УФМС, Таков Закон

Проверка готовности загранпаспорта – как работает сервис ГУВМ МВД РФ? Рассказываем, как проверить готовность загранпаспорта онлайн в Санкт-Петербурге, Москве и в других регионах. Как осуществляется ...

Проверка готовности заграничного паспорта нового поколения онлайн

Проверка готовности заграничного паспорта нового поколения онлайн в РФ в 2018 году Для проверки готовности загранпаспорта вовсе не обязательно ежедневно названивать в паспортный стол. Существуют ...

Проверка военкомата в организации

Проверка военкомата в организации в 2017 году Проверка военкомата в организации в 2017 году производится так же, как и раньше, без каких-либо изменений. Кто подпадает ...

Проверка водительского удостоверения на лишение по базе ГИБДД — онлайн, по фамилии, сайт, срока, госавтоинспекция

Как проводится проверка водительского удостоверения на лишение по базе ГИБДД В ряде случаев людям необходимо проверить водительское удостоверение на лишение. Рассмотрим, как она проводится на ...

Проверка в ПФР онлайн по Контур — бесплатно, отчетности, без регистрации, ИП

Особенности проверки в ПФР онлайн по Контур в 2017 году Зная особенности проверки в ПФР онлайн по Контур в 2017 году можно с легкостью сформировать ...

Проверка больничного листа в ФСС по номеру онлайн

Проверка больничного листа в ФСС по номеру онлайн Кому может понадобиться проверка больничного? Речь может идти о проверке: Проверка здесь будет осуществляться, прежде всего, на ...

Проверка банковской гарантии на подлинность в реестре

Проверка подлинности банковской гарантии в реестре Как проверить банковскую гарантию в реестре банковских гарантий? Доступной и не требующей дополнительных специальных познаний является проверка банковской гарантии ...

Проверить судимость человека онлайн по паспорту

Проверить судимость человека онлайн по паспорту Здравствуйте. Хочу получить лицензию охранника 4 разряда. В 2013 году был судим по ст 158. Приговорен был к исправительным ...

Проверить СНИЛС по базе Пенсионного фонда онлайн — по фамилии, официальный сайт

Как проверить СНИЛС по базе Пенсионного фонда онлайн в 2018 году Что такое СНИЛС? Каково его назначение? Как проверить СНИЛС по базе Пенсионного фонда онлайн ...

Проверить полис ОСАГО на подлинность РСА — официальный сайт, страховой по базе, по госномеру автомобиля

Как проверить страховой полис ОСАГО на подлинность по базе РСА Обязательное ОСАГО породило рост числа мошенников. Вместо настоящего полиса страхования клиенты получают подделку. И часто ...

Проверить кадастровый номер земельного участка — по адресу онлайн, через интернет, карта

Как проверить кадастровый номер земельного участка в 2017 году Приобретение земельного участка – один из самых ответственных этапов в жизни многих граждан. Так как стоимость ...

Проверить задолженность перед выездом за границу (долги) — наличие, судебные приставы, онлайн

Как можно проверить задолженность перед выездом за границу (долги) в 2017 году Согласно законодательству Российской Федерации все граждане страны имеют право на свободное перемещение не ...

Проверить долги перед выездом за границу — по фамилии, как себя, узнать, есть ли, свои

Как проверить свои долги перед выездом за границу в 2017 году Как проверить долги перед выездом за границу? Для чего это нужно? Каждому известно, что ...

Проведение стажировки водителей при приеме на работу

Проведение стажировки водителей при приеме на работу Стажировка водителей при приеме на работу иногда бывает необходимым этапом допуска сотрудника к самостоятельной трудовой деятельности. Разберемся, как ...

Проведение общего собрания акционеров

Проведение общего собрания акционеров Общая характеристика собраний в АО. Проведение годового собрания акционеров — пошаговая инструкция Порядок проведения общего собрания акционеров (далее — собрание, сбор) ...

Проведение закрытого аукциона по 44-ФЗ

Проведение закрытого аукциона по 44-ФЗ Закрытый аукцион по 44-ФЗ — это форма определения исполнителя по государственному или муниципальному заказу, применение которой ограничено законодателем. Вопросы о ...